ABN: ¿2 + 2 = 3?

<a href="http://www.ie.edu/esp/sobreie/sobreie_expertos_detalle.asp?id_exp=381">Rosario Silva</a> y José Mª Ortiz. Profesores. IE Business School

6 Septiembre 2007

Tras la batalla empresarial que se está lidiando por adquirir ABN Amro se esconde una importante moraleja: a veces, una compañía vale más troceada que en conjunto.

Cuando Barclays y ABN Amro anunciaron su acuerdo de fusión, por el que la primera se comprometía a desembolsar 67.000 millones de euros, se vislumbró el nacimiento de una nueva entidad, llamada a convertirse en el quinto banco del mundo por valor en bolsa. Sin embargo, ese matrimonio parece haberse torcido.

Aunque este tipo de operaciones son complejas y resulta difícil simplificar, todo apunta a que el origen de los problemas de ABN está en las críticas que uno de sus principales accionistas, descontento con la evolución de la acción, dirigió al equipo directivo. Tras estas palabras, y con la esperanza de que la empresa fuese opada, el valor de la acción de ABN aumentó un 46%.

[*D Santander, Fortis y RBS acordaron repartirse ABN, mientras los directivos de la entidad pactaban la venta de una filial a Bank of America. *]

Además de Barclays, un consorcio formado por Banco de Santander, Fortis y Royal Bank of Scotland (RBS) se ha interesado por ABN, ofreciendo un 13% más que su rival. Pero la operación que plantean es diferente. Su intención es desgajar los negocios de ABN y que cada uno de los socios se quede con aquellos que le aporten mayores sinergias (Santander reforzaría su posición en Brasil; Fortis, en Holanda; y RBS, en Estados Unidos).

Por su parte, ABN ha decidido vender su filial americana, LaSalle, a Bank of America por 21.000 millones de dólares. Una operación que parece ir dirigida contra el consorcio, ya que LaSalle es uno de los negocios que más interesa a RBS para hacerse fuerte en Estados Unidos. Pero la reacción de los accionistas de ABN ante el comportamiento de sus directivos no se ha hecho esperar, y un juzgado de Amsterdam ha congelado la venta de LaSalle a Bank of America (BoA), por considerar que debería haber sido aprobada previamente por los accionistas. Ahora, Bank of America reclamará indemnizaciones a ABN, y quizás surja un nuevo consorcio rival. Candidatos no van a faltar y, por el momento, HSBC ya ha mostrado su interés por el negocio de ABN en Brasil.

[*D Accionistas y ejecutivos difieren en sus intereses: los primeros apoyan fusionarse con Barclays y los segundos, la mejor oferta económica *]

A pesar de la complejidad de la operación, hay algunos aspectos bastante claros. El primero es que, por ahora, quienes están ganando la partida son los accionistas, porque su acción vale cada vez más. El segundo es que directivos y accionistas discrepan sobre qué es lo mejor para ABN Amro. En la Junta General, el 70% de los asistentes votó a favor de que se buscase la mejor oferta para el banco (fusión, venta de todos los activos o de parte de los negocios). Propuesta que el máximo órgano de administración había recomendado no aceptar. El epílogo de esta historia sería, por tanto, que el consejo de la entidad holandesa no parece congeniar con los intereses de sus accionistas.

La situación, al margen de las batallas legales del caso, puede provocar un interesante debate acerca de los principios del buen gobierno corporativo y la armonización de intereses de todos los stakeholders. Los códigos de conducta de las empresas cotizadas se asientan sobre el principio de que los accionistas deben definir la estrategia, y los ejecutivos, implantarla. Un fundamento que trata de contrarrestar el llamado problema de agencia, según el cual, a los directivos pueden interesarles más las operaciones a corto plazo, en detrimento del proyecto a largo plazo de la empresa.

[*D Cada negocio de ABN funciona bien por separado, pero carecen de sinergias entre ellos. No siempre dos más dos son cinco, ni siquiera cuatro. *]

Además, en el caso concreto de ABN, y con los datos conocidos por el momento, parece lógico afirmar que ninguno de los dos bandos, accionistas ni directivos, tienen entre sus prioridades lo que vaya a suceder con los empleados ni con la marca. Habrá que entender que el valor de la compañía lo incluye (o lo justifica) todo.

Parece claro que los altos ejecutivos de ABN están tratando de facilitar, sin más, la fusión con Barclays, pero tampoco les duelen prendas a la hora de repartir su negocio con BoA. Un argumento sería que, llegados a cierto punto, la mejor opción para un proyecto que no genera suficientes sinergias es trocearlo. Y es que, como ya han apuntado muchos analistas, ha llegado un momento en el que la suma de las partes por separado tiene mayor valor que el banco en su conjunto. En otras palabras, cada negocio de ABN funciona bien por separado, pero carecen de suficientes sinergias entre ellos y, por tanto, la empresa no genera más valor. O sea, que no siempre dos más dos son cinco, ni siquiera cuatro.

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