<B>El código de honor alemán</B>

Stephanie Müller. Corresponsal en España de Wirschaftswoche

22 Septiembre 2003

El código de gobierno corporativo alemán pretende ofrecer una mayor transparencia a los inversores extranjeros. Los analistas ven con buenos ojos sus principios básicos y los cambios previstos.

En febrero de 2002 el Presidente del Consejo de Administración de Thyssen-Krupp, Gerhard Cromme, y su Comisión de Gobierno Corporativo de 13 miembros, nombrados por el gobierno alemán consiguieron el establecimiento de un código de honor (**) para empresas que operan en bolsa. Este código convierte a Alemania una opción transparente para los inversores y en un país más competitivo a nivel internacional. Las principales compañías que cotizan en bolsa - las 30 corporaciones del índice Dax - ya han suscrito en su mayoría este código, que pretende ampliar la actual ley de transparencia y publicidad de la legislación de sociedades anónimas.

No se trata de algo obligatorio, pero quien actúe en contra y no respete los criterios allí establecidos sobre el sistema dual de gestión que impera en Alemania, con consejo de vigilancia y junta directiva, deberá dar explicaciones en su informe anual. Así por ejemplo, el fabricante de artículos deportivos Adidas-Salomon expone con detalle en su página de internet, porqué no está de acuerdo con algunos de los criterios del código, como el límite de edad para los miembros del consejo de vigilancia. De este modo se ha creado una obligación moral, que la economía valora en general positivamente. Solamente las compañías de menor tamaño presentes en el S-Dax temen no poder aplicar con tanta rapidez muchos puntos del código, lo que será un inconveniente frente a la competencia.

La Ministra de Justicia Brigitte Zypries y los analistas valoran positivamente el hecho de que la Comisión, a la que también pertenecen el presidente de Porsche Wiedeking o el de la bolsa alemana Volker Potthof, vaya a mejorar en los próximos años el código y controlar su aplicación. Tras un intenso debate, por ejemplo, se ha elaborado la recomendación de que las compañías alemanas que operan en bolsa deberían, en el futuro, plasmar con detalle en su informe anual, los sueldos de los miembros de sus consejos de vigilancia y juntas directivas. Algo que en Gran Bretaña ya se practica desde hace mucho tiempo y que en Alemania, de entre las empresas del Dax lo aplican hasta ahora solamente Altana, Bayer, Deutsche Bank, Deutsche Börse, SAP y Thyssen-Krupp. Igualmente se ha llegado al acuerdo de que en los procesos de opciones sobre acciones se establezca un límite máximo de adquisición.

Asimismo está previsto reducir el número de miembros de los consejos de vigilancia de las actuales 30 a 14 personas y, de esta forma, hacer más eficiente el control de la junta directiva. También se está discutiendo la reforma para la representación de los trabajadores en los órganos de gobierno, que no existe más allá de las fronteras alemanas y que, según algunos expertos en economía, conduce a inconvenientes en cuanto a competitividad.

[*D Los inversores ya no verán recortados sus derechos a causa de la mala gestión de las juntas directivas *]

En Alemania era absolutamente necesario un código de este tipo - mucho más que en España - ya que las relaciones con el consejo de vigilancia, en realidad un órgano de control de la junta directiva, han sido con frecuencia caóticas y los mandatos de dicho consejo se consideraban más bien un seguro de jubilación para directivos cesados. En España, el 70% de las compañías que operan en bolsa ya han integrado, en su funcionamiento diario, criterios de gestión empresarial como la independencia de los miembros del consejo de administración, así como restricciones en caso de adquisiciones empresariales, etc. En Alemania, que sigue sin salir de la crisis económica, hasta ahora sólo lo hacía una tercera parte de las empresas presentes en la bolsa.

El código que, fundamentalmente, pretende hacer más transparente el balance anual, tendrá también efectos indirectos sobre las filiales en el extranjero. Aunque éstas no tendrán la misma exigencia de transparencia que sus sedes centrales en Alemania, "deberán interiorizar esta filosofía de la empresa abierta", como ha declarado la oficina de prensa de la Comisión. De esta manera, el código se convierte en un código de honor, que supone una obligación moral para todo el consorcio y debe impedir que los informes anuales falseados confundan completamente a los inversores en el futuro, como no era extraño que sucediera en el pasado en empresas del nuevo mercado. Los inversores ya no tendrán que ver recortados sus derechos a causa de la mala gestión de las juntas directivas.

Principios básicos del código

(**) Los miembros de la junta directiva y del consejo de vigilancia trabajan juntos en beneficio de la compañía, estando el funcionamiento operativo en manos de la junta directiva nombrada por el consejo de vigilancia, la cual determina con éste la estrategia empresarial y comercial a intervalos regulares. Si se incumple esta obligación, ambas partes serán responsables de los daños. La junta directiva tiene el deber de informar, en los plazos regulados por el consejo de vigilancia. Los derechos de opciones sobre acciones sólo se emitirán con unas limitaciones de venta. El consejo de vigilancia establecerá un límite máximo de reparto en caso de producirse variaciones excepcionales del valor de las acciones.

Los sueldos de los miembros de la junta directiva y del consejo de vigilancia deben publicarse en detalle en el informe de la compañía, incluyendo el valor de las acciones que se posean. El sistema de remuneración de la junta directiva, que deberá tener partes fijas y variables, lo establecerá el consejo de vigilancia, que controlará su correcta aplicación. Los miembros del consejo de vigilancia deberán ser independientes por su función de control; esto supondrá que no podrán ejercer actividades de asesoramiento o de otro tipo en empresas de la competencia. Asimismo, la persona que pertenezca a una junta directiva, no podrá pertenecer a más de cinco consejos de vigilancia de otros consorcios. Deberá limitarse la edad de los miembros de los consejos de vigilancia, y a éstos no deben pertenecer más de dos antiguos miembros de la junta directiva.

Más información en http://www.corporate-governance-code.de

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